Restructuration post-acquisition par un fonds de private equity en Corée du Sud

La restructuration post-acquisition d’une société sud-coréenne par un fonds de private equity ne saurait être appréciée au seul regard du contrat d’acquisition. Le débat confronte les pouvoirs de contrôle exercés après la réalisation de l’opération aux règles impératives encadrant les licenciements, les transferts d’activité, les délocalisations, les dirigeants et les créanciers.

Consultez les débats, vérifiez les sources, découvrez le verdict et testez vos connaissances

https://solsicelegal.com/public/debates/private-equity-fund-closing-09531eecb04a

La thèse

La thèse originale était formulée comme suit :

대한민국 회사법에 따르면, 사모펀드(Private Equity Fund)가 대한민국 회사를 인수한 경우, 인수계약서에 별도의 제한 조항이 없다면 인수 완료(Closing) 이후 집단해고, 사업 이전 또는 해외 이전을 포함한 기업 구조조정을 추가적인 법적 제한 없이 자유롭게 실시할 수 있다. 참인가, 거짓인가?

Ce qui signifie :

Selon le droit sud-coréen des sociétés, lorsqu’un fonds de private equity acquiert une société sud-coréenne, il peut, après la réalisation de l’acquisition, procéder librement à une restructuration de l’entreprise, notamment à des licenciements collectifs, à un transfert d’activité ou à une délocalisation à l’étrange , sans être soumis à des restrictions juridiques supplémentaires dès lors que le contrat d’acquisition ne contient aucune stipulation restrictive particulière.

Textes juridiques, jurisprudence et notions mobilisés

Le rapport examine principalement le Code de commerce sud-coréen, notamment ses articles 382, 382-3, 383, 399, 401-2 et 415, l’article 24 du Labor Standards Act, les articles 105 et 406 du Code civil, le Monopoly Regulation and Fair Trade Act, ainsi que le Capital Markets Act. Ces textes portent notamment sur les pouvoirs du conseil d’administration, la responsabilité fiduciaire et celle des dirigeants de fait, les licenciements collectifs, la liberté contractuelle, la protection des créanciers et les mesures susceptibles d’être imposées au titre du contrôle des concentrations.

Les principales jurisprudences comprennent la décision 2012 Da 220432 de la Cour suprême, la décision 2007 Hun-Ka 14 de la Cour constitutionnelle, la décision 2015 Da 237890 de la Cour suprême, ainsi que la jurisprudence de la Cour suprême relative au maintien des relations de travail lors du transfert d’une activité exploitée en continuité. Les notions centrales sont le droit impératif, les pouvoirs du conseil d’administration, le pouvoir de direction de l’employeur, le licenciement collectif, la liberté contractuelle, les devoirs fiduciaires, le transfert d’activité et la restructuration postérieure à la réalisation de l’acquisition.

L’aspect le plus interessant réside dans la manière dont les camps VRAI et FAUX ont mobilisé ces sources pour défendre ou contester la proposition.

Exemple de tableaux du PDF

La version en ligne de Solsice Legal ne prend actuellement en charge, pour les rapports PDF, que les langues utilisant l’alphabet latin. Une question formulée dans une autre écriture, notamment en coréen ou en arabe, donne donc lieu à la production d’un PDF en anglais. La prise en charge des écritures non latines, notamment de droite à gauche, peut être proposée en option dans le cadre d’un déploiement privé de l’application.

Le QCM demeure toutefois proposé dans la langue de la question — en l’espèce, le coréen — à des fins de démonstration.

Contexte actuel ou pratique

Dans le cadre de l’acquisition d’une société sud-coréenne par un fonds de private equity, la réalisation de l’opération peut transférer le contrôle actionnarial et permettre au nouveau conseil d’administration d’engager des transformations opérationnelles.

La structuration de l’opération doit néanmoins intégrer les procédures applicables en matière d’emploi, l’exposition aux responsabilités fiduciaires, le contrôle réglementaire, les recours des créanciers et la qualification juridique de tout transfert d’activité ou de toute délocalisation à l’étranger.

Synthèse

Consultez les débats, vérifiez les sources, analysez le verdict et testez vos connaissances

https://solsicelegal.com/public/debates/private-equity-fund-closing-09531eecb04a